晶科科技终止转让海外公司拟自行投建西班牙光伏项目

小微 2023月12月11日阅读数 51873

　　晶科科技(601778.SH)12月9日披露关于终止转让海外下属公司股权的公告。2023年12月8日，公司召开第三届董事第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止转让海外下属公司股权的议案》。由于市场情况变化，公司拟调整对西班牙Antequera光伏电站项目(以下简称“Antequera项目”)的规划，终止目前对项目公司的股权转让事宜，调整为自行投资建成后以择机出售的方式实现项目收益。董事会同意公司与ORIT签署股权转让终止协议，解除原股权转让协议。本议案无需提交股东大会审议。

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　　2023年2月28日，晶科科技召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转让海外下属公司股权的议案》。为提前锁定买家，公司全资下属公司Jinko Power Spain, S.L.(以下简称“晶科西班牙”)拟与ORIT Holdings Limited(以下简称“ORIT”)签订股权转让协议，将其持有的正在开发过程中、尚未达到可开工状态的Antequera项目的实施主体Universal Reward, S.L.U.、We Are SoGood, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.(以下合称“项目公司”)各100%股权全部预出售给ORIT(项目公司其中49%股权尚待公司与第三方完成股权收购交割)，待Antequera项目达到可开工状态后完成股权转让交割事宜。股权转让初始对价约2,075万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。

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　　2023年3月2日，晶科西班牙与ORIT签署了股权转让协议，ORIT按协议约定向晶科西班牙支付了200万欧元首付款；同日，晶科西班牙完成了对项目公司49%股权的收购交割事宜，取得了项目公司100%股权；2023年9月19日，Antequera项目获得了达到可开工状态的所有必要的许可证、执照和授权，该项目达到了可开工状态。

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　　晶科科技2023年3月2日披露关于转让海外下属公司股权的公告，公司拟将Universal Reward, S.L.U. 、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U. 、Good 2 Follow, S.L.U. 100%股权转让给ORIT，初始转让价格约2,075万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。截至公告披露日，公司与GTC分别持有目标公司51%和49%的股权。根据2020年2月公司与GTC签订的《股权转让协议》，公司将在标的项目达到可开工状态时收购GTC持有的目标公司剩余49%股权。

　　本次交易预计产生税前利润614万欧元(最终以审计结果为准)，本次交易能否顺利实施取决于公司能否在协议约定期限内使Antequera项目达到可开工状态，同时取得目标公司剩余49%股权。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司海外业务的“轻资产”运营战略，通过开发资源直接转化的业务模式，加快变现开发资源，获取开发收益。

　　晶科科技于2020年5月19日在上海证券交易所上市，公开发行股份数为5945.93万股，发行价格为4.37元/股，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人是陈昶、张世举。

　　晶科科技发行募集资金总额为25.98亿元，募集资金净额为24.17亿元。晶科科技最终募集资金净额比原计划少8324.30万元。2020年4月25日，晶科科技披露的招股说明书显示，公司拟募集资金25.00亿元，分别用于辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目、营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目、宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号100MW渔光互补项目、偿还银行贷款。

晶科科技发行费用总额为1.82亿元，其中，保荐和承销费用1.40亿元。

　　晶科科技2023年8月31日披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，公司2021年度公开发行可转换公司债券。经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕931号)核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了“天健验〔2021〕191号”《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　晶科科技2022年度非公开发行股票。经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2963号)核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票67,650.1128万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月9日出具了“天健验〔2023〕43号”《验资报告》。

　　晶科科技12月9日同时披露关于收购Cordillera Solar I S.A.100%股权暨关联交易的进展公告。

　　晶科科技的全资下属公司Jinko Power(HK) Company Limited(以下简称“晶科香港”)与关联方JinkoSolar Holding Co., Ltd.的全资下属公司JinkoSolar InternationalDevelopment Limited、JinkoSolar Argentina I Limited(以下合称“卖方”)于2021年12月7日共同签署《股权收购协议》，依据资产评估结果定价，买方晶科香港(或其指定的全资下属公司)以15,109,022美元的价格收购卖方持有的Cordillera Solar I S.A.(以下简称“标的公司”)100%股权，Cordillera Solar I S.A.是阿根廷San Juan光伏发电站(以下简称“San Juan 电站”)的项目公司。上述收购交易已经公司2021年12月6日召开的第二届董事会第二十五次会议审议批准，并于2022年6月2日完成股权变更登记手续，Cordillera Solar I S.A.成为公司全资下属公司。

　　因收购期间标的公司与San Juan电站工程总包方Sterling & Wilson PrivateLimited(以下简称“S&W”)及其关联方(以下合称“S&W 各方”)存在未决仲裁事项，卖方在《股权收购协议》中作出仲裁赔偿保证：“标的公司与S&W的仲裁赔偿金、律师费等一切相关费用，标的公司仅承担500万美元费用上限，超出费用由卖方在最终裁决结果出具后的10个工作日内支付给买方。”

　　标的公司需承担的仲裁费用上限500万美元已作为标的公司的未来现金流出在交易定价的资产评估中予以考虑。

　　2018年1月10日，标的公司与S&W各方分别签订了《EPC合同》和《组件供应合同》。根据合同约定，S&W各方作为San Juan电站的工程承包方，负责整个项目的设计、采购、施工、试运行等一系列工作，并应当于2018年8月27日完成San Juan电站工程建设。

　　因San Juan电站工程施工延期，并网时间延迟，标的公司根据《EPC合同》扣留部分工程款1,664.98万美元作为延迟履约补偿款。标的公司与S&W各方就项目工期延误责任、工程款支付和相关损失确认等事宜产生争议，协商和调解后未能达成一致。标的公司于2021年6月15日向美国仲裁协会的国际争议解决中心提交了仲裁申请书，要求S&W各方承担延迟履约补偿款16,649,760.00美元，并赔偿因工程延期造成的损失。美国仲裁协会的国际争议解决中心予以受理。

　　2023年9月12日，美国仲裁协会的国际争议解决中心作出部分裁决：标的公司有权扣留S&W各方的项目进度款16,649,760.00美元，S&W各方不再承担其他损害赔偿责任；标的公司应向S&W各方支付工程尾款、已收取的保险赔偿金合计3,398,732.00美元，并自本裁决发布后30天起至该费用全额支付之日止按6%年利率计算利息；本案涉及的律师费、仲裁费等其他相关费用的索赔另行单独裁定。

　　2023年11月30日，美国仲裁协会的国际争议解决中心作出最终裁决：标的公司因本案产生的律师费、仲裁成本等各项费用合计4,597,985.00美元，S&W各方应承担其中的2,292,374.08美元，并自本裁决发布后30天起至该费用全额支付之日止按6%年利率计算利息；本裁决连同已作出的部分裁决为本案的最终裁决。

(责任编辑：王晨曦)